Composé de cinq membres, nommés par le Conseil de Surveillance, le Directoire assure la gestion opérationnelle du Groupe.
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance contrôle la gestion de la société exercée par le Directoire.
Chaque année, certains membres du Conseil de Surveillance voient leurs mandats renouvelés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant l’échelonnement des mandats. Les principes régissant le fonctionnement et l'organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui décrit notamment le mode de rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs, les missions et les obligations du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. La durée maximale du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de 4 ans.
Les missions du Conseil de Surveillance sont principalement les suivantes :
- Opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission, à toute époque de l'année;
- Identifier les membres indépendants au sein du Conseil;
- Contrôler la régularité des actes du Directoire et le respect de l’égalité entre actionnaires ;
- Contrôler les moyens mis en œuvre par la Société et les Commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; et de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements pris par la Société, se situant dans le cadre de la stratégie annoncée de l’entreprise, notamment en matière d’opérations externes d’acquisition ou de cession, d’investissements importants de croissance organique ou encore d’opérations de restructuration externe ;
- Présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, et à ce titre revoit les informations extra-financières incluses dans le rapport de gestion ;
- Donner son approbation préalable à toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
Comités
Comité d'Audit
Le Comité d’Audit est actuellement composé de :
- Jean-François Ducrest, Président
- Jean-Sébastien Decaux, Membre
- Bénédicte Hautefort, Membre
Jean-François Ducrest et Bénédicte Hautefort sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité d’Audit sont principalement les suivantes :
- suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité.
- suivre le processus d’élaboration de l’information extra-financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Le Comité suit et pilote le déploiement de la stratégie RSE du Groupe ainsi que la relation avec les ou l’auditeur de durabilité. La Comité veille à la conformité de la société avec les règlementations en vigueur en matière de RSE.
- suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques y compris les risques extra-financiers, ainsi que le cas échéant, de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.
- approuver la fourniture, par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certification des comptes mentionnés à l‘article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à ce que prévoit la Charte sur les Prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux.
- contrôler les conditions d’exercice de la mission des Commissaires aux comptes.
Comité des Rémunérations et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations est actuellement composé de :
- Michel Bleitrach, Président
- Gérard Degonse, Membre
- Jean-François Ducrest, Membre
- Patrice Cat, Membre
Michel Bleitrach et Jean-François Ducrest sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont principalement les suivantes :
- En matière de rémunérations, formuler des recommandations au Conseil de Surveillance concernant :
- les éléments de rémunération et avantages des membres du Directoire en veillant à ce que des critères RSE soient inclus dans leur rémunération variable.
- l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance
- En matière de nominations, formuler des recommandations au Conseil de Surveillance concernant :
- la nomination des membres du Directoire ;
- la composition du Conseil de Surveillance, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société et de l'existence de conflits d'intérêts potentiels.
Comité d’Ethique et de la RSE
Le Comité d’Ethique et de la RSE est actuellement composé de :
- Michel Bleitrach, Président
- Jean-François Ducrest, Membre
- Bénédicte Hautefort, Membre
Michel Bleitrach, Jean-François Ducrest et Bénédicte Hautefort sont membres indépendants du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Comité d’Ethique et de la RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Les missions du Comité d'Ethique et de la RSE sont principalement les suivantes:
- s'assurer de la prise en compte des sujets éthique et RSE par le Groupe et, en particulier, du bon déploiement et de la bonne application de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales et de la Charte Ethique Groupe;
- examiner la stratégie RSE du Groupe ;examiner la cartographie des risques extra-financiers en lien avec les activités du Groupe ;
- procéder à l'examen des politiques du Groupe dans les domaines sus-cités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière;
- définir les indicateurs clés nécessaires pour piloter les politiques RSE ;
- examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par la Société et, notamment, la Déclaration de performance extra-financière établie au titre de l'Article L225-102-1 du Code de Commerce, le Plan de vigilance établi et publié en conformité avec la Loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre et le Plan de prévention de la corruption du Groupe prévu à l’article 17 de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;
- examiner toute situation potentiellement contraire aux règles et procédures du Groupe (en particulier celles figurant dans la Charte Ethique et la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe) et qui pourraient être portée à son attention, notamment en conséquence de signalements réalisés via le dispositif d'alerte du Groupe ou autrement;
- examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières ;
Contrôle des Comptes
Commissaires aux comptes titulaires
MAZARS
61 rue Henry Regnault
92400 Courbevoie - Tour Exaltis
Représenté par M. Francisco Sanchez,
Date de 1ère nomination : le 7 mai 2024
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Représenté par M. Jacques Pierre,
Date de 1ère nomination : le 10 mai 2006
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 7 mai 2024
Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.